W poprzednim artykule poświęconym tytułowemu zagadnieniu pisałem o kwestiach związanych typowo z regulacjami ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Tutaj opiszę równie ważną problematykę, aczkolwiek już nie tak nierozerwalnie związaną z prawem autorskim.

Prawidłowa reprezentacja stron zawierających umowę.

Ileż to razy zdarza się, że umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych, czy też umowy licencyjne są zawierane w pośpiechu, bez sprawdzenia danych rejestrowych drugiej strony, bez zwrócenia się o przedłożenie przez kontrahenta, np. aktualnego odpisu z KRS, zaświadczenia z ewidencji działalności gospodarczej, odpowiedniego pełnomocnictwa, odpisu, czy też kopii umowy spółki cywilnej, a w razie potrzeb także i uchwał jej wspólników etc. Niejednokrotnie umowy są zawierane przez osoby prowadzące negocjacje, bez sprawdzenia, czy przedstawiciel drugiej strony jest prawidłowo umocowany… przykładów można mnożyć.

Jakie mogą być skutki niepodjęcia wspomnianych wyżej aktów staranności? Odpowiedź brzmi - bardzo dotkliwe, zwłaszcza w wymiarze finansowym.

Załóżmy, że umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub umowa licencyjna wyłączna została zawarta w formie pisemnej, zgodnie z przepisami ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ale przez członka zarządu, który powinien działać łącznie z innym członkiem zarządu, przez prokurenta, który powinien działać łącznie z innym prokurentem (prokura łaczna), bądź przez osobę, która przekroczyła zakres pełnomocnictwa.

Dokonując pewnego uproszczenia tej problematyki, aby objętość postu nie sięgnęła rozmiarów monografii prawniczej, wyjaśniam, że taka umowa jest albo bezwzględnie nieważna, co oznacza m.in. że umowa taka jest nieważna od chwili jej zawarcia (taka sytuacja wystąpi, np. w razie naruszenia zasad łącznej reprezentacji spółki z o.o. przez członków zarządu) albo nieskuteczna do czasu potwierdzenia jej na piśmie przez innego prokurenta, czy pełnomocnika, których łączne działanie jest wymagane (tzw. bezskuteczność zawieszona).

Zwłaszcza w transakcjach handlowych pomiędzy przedsiębiorcami uświadomienie sobie, że umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub umowa licencyjna wyłączna jest nieważna albo bezskuteczna (tzw. bezskuteczność zawieszona), może oznaczać spore ryzyko prawne i finansowe, zwłaszcza dla osoby, która sądziła, że skutecznie nabyła autorskie prawa majątkowe lub uzyskała skutecznie licencję na czas oznaczony, np. na lat 10.

W przypadku, gdy osobą, która nie dopełniła aktów staranności jest przedsiębiorca, nie może on co do zasady dochodzić odpowiedzialności od przedstawiciela kontrahenta, co do którego miał podstawy sądzić, że powinien był go powiadomić o uchybieniach w zakresie umocowania. Przedsiębiorca jest bowiem profesjonalistą i jest zobowiązany zawsze dokładnie sprawdzić umocowanie przedstawiciela kontrahenta.

Konkluzja: zawsze sprawdzajcie prawidłowe umocowanie przedstawiciela drugiej strony do zawarcia umowy (żądając przedłożenia lub okazania np.: odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zaświadczenia z Ewidencji Działalności Gospodarczej, odpisu pełnomocnictwa, treści umowy spółki cywilnej).

Pewną pomocą może być dla Was wyszukiwarka podmiotów w Krajowym Rejestrze Sądowym, dostępna na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości.